私募基金有限合伙退出方式有哪些

1. 私募基金有限合伙退出方式有哪些

1、有限合伙基金通过投资目标公司IPO后退出
合伙制基金投资目标公司首次公开发行股票(IPO)后，投资实现证券化，溢价能力和流动性明显增强，合伙制基金既可以通过在二级市场减持的方式，也可以通过协议出让的方式给收购方，实现现金收益。投资者选择这种退出方式能带来很高的收益，因此，很多投资者均把目标公司是否能够预期IPO作为投资的条件。单式，由于公司IPO的周期很长，选择以这种方式退出，一般投资的周期为3-7年(包括IPO后的锁定期[3])，机会成本会很高，加上二级市场较强的波动性变化，使的锁定期过后投资高溢价退出的不确定性加强。
特别值得注意的是，有限合伙基金应尽量避免投资拟在主板、中小板上市的目标公司，在刊登招股说明书前12个月内、投资拟在创业板上市的目标公司在提交首次公开发行股票前6个月突击入股，这种增资方式，不但会面临发审委经常不予许可通过的风险，即使通过，还有可能会予以要求锁定期的安排。
2、合伙制基金通过转让投资目标企业的股权的方式退出
2006年，中关村科技园区非上市公众公司进入代办转让系统进行股份报价转让(新三板)，通过新三板挂牌交易，加上做市商制度的规范和引导，增强了股权的流动性，会提高合伙制基金投资标的企业通过股权转让退出的能力。而且，新三板企业溢价能力加强，正是退出效率高、溢价能力强和转板可能性大的特点，使得合伙制基金愿意投资进入新三板的目标公司或投资拟进入新三板的目标公司。
当然，合伙制基金也可以在并购交易中将持有的目标公司的股权以对价交易的方式实现退出，交易并购的形式主要有第三方收购整个目标公司、收购目标公司全部股份、收购目标公司资产、收购目标公司部分股份、公司自我收购、借壳上市和杠杆并购，支付方式有现金支付、股权支付、现金和股权支付等，合伙制基金除了收回现金退出外，也可以部分或全部将持有目标公司的股权与第三方进行换股交易，实现投资在目标公司的退出，作出更有利的投资结构安排。
3、合伙制基金通过投资交易性金融资产实现部分退出
合伙协议中应适当约定允许以现金管理为目的，在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，将闲置资金可有选择性的投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购，投资交易性金融资产能够短期能够变现实现收益且交易市场活跃，用闲置资金投资能够增强资金的使用效率，可通过交易实现退出，合伙制基金在合伙协议中可以约定现金管理的规模，可对风险高的金融产品投资予以限制。
4、选择合适相对方回购投资目标公司的股权实现交易退出
合伙制基金为了顺利实现退出，往往在投资中，设定一定的条件并在条件成就或不成就时，要求目标公司回购投资标的或进行业绩补偿，在此值得注意的是，为防止因损害债权人利益而导致签订的回购协议无效，基金投资时应选择控股股东、实际控制人或其他关联方作为合同相对方签订回购协议(或含有业绩补偿条款的协议)[5]，尤为重要的是在增资协议和公司章程等文件中，合伙制基金也应要求目标公司作出与回购协议一致性的记载约定并包括业绩补偿、股权回购等回购协议的核心条款，以防止因与其他相关协议的约定冲突而被替代。
5、投资目标企业清算后退出
合伙制基金投资目标企业的清算一般有两种，一种是破产清算，一种是主体主动解散后清算，合伙制基金在合伙协议中往往均约定清算退出的方式，通过约定投资目标企业解散、清算的条件，清算人应积极履责，保障能够顺利实现清算退出，实现止损、减损。

2. 有限合伙私募基金退出方式有哪些

一、有限合伙制私募股权投资基金设立的条件
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙私募基金退出有哪些方式？
二、有限合伙私募基金退出方式
1、有限合伙基金通过投资目标公司IPO后退出
合伙制基金投资目标公司首次公开发行股票(IPO)后，投资实现证券化，溢价能力和流动性明显增强，合伙制基金既可以通过在二级市场减持的方式，也可以通过协议出让的方式给收购方，实现现金收益。投资者选择这种退出方式能带来很高的收益，因此，很多投资者均把目标公司是否能够预期IPO作为投资的条件。单式，由于公司IPO的周期很长，选择以这种方式退出，一般投资的周期为3-7年(包括IPO后的锁定期[3])，机会成本会很高，加上二级市场较强的波动性变化，使的锁定期过后投资高溢价退出的不确定性加强。
特别值得注意的是，有限合伙基金应尽量避免投资拟在主板、中小板上市的目标公司，在刊登招股说明书前12个月内、投资拟在创业板上市的目标公司在提交首次公开发行股票前6个月突击入股，这种增资方式，不但会面临发审委经常不予许可通过的风险，即使通过，还有可能会予以要求锁定期的安排。
2、合伙制基金通过转让投资目标企业的股权的方式退出
2006年，中关村科技园区非上市公众公司进入代办转让系统进行股份报价转让(新三板)，通过新三板挂牌交易，加上做市商制度的规范和引导，增强了股权的流动性，会提高合伙制基金投资标的企业通过股权转让退出的能力。而且，新三板企业溢价能力加强，正是退出效率高、溢价能力强和转板可能性大的特点，使得合伙制基金愿意投资进入新三板的目标公司或投资拟进入新三板的目标公司。
当然，合伙制基金也可以在并购交易中将持有的目标公司的股权以对价交易的方式实现退出，交易并购的形式主要有第三方收购整个目标公司、收购目标公司全部股份、收购目标公司资产、收购目标公司部分股份、公司自我收购、借壳上市和杠杆并购，支付方式有现金支付、股权支付、现金和股权支付等，合伙制基金除了收回现金退出外，也可以部分或全部将持有目标公司的股权与第三方进行换股交易，实现投资在目标公司的退出，作出更有利的投资结构安排。
3、合伙制基金通过投资交易性金融资产实现部分退出
合伙协议中应适当约定允许以现金管理为目的，在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，将闲置资金可有选择性的投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购，投资交易性金融资产能够短期能够变现实现收益且交易市场活跃，用闲置资金投资能够增强资金的使用效率，可通过交易实现退出，合伙制基金在合伙协议中可以约定现金管理的规模，可对风险高的金融产品投资予以限制。
4、选择合适相对方回购投资目标公司的股权实现交易退出
合伙制基金为了顺利实现退出，往往在投资中，设定一定的条件并在条件成就或不成就时，要求目标公司回购投资标的或进行业绩补偿，在此值得注意的是，为防止因损害债权人利益而导致签订的回购协议无效，基金投资时应选择控股股东、实际控制人或其他关联方作为合同相对方签订回购协议(或含有业绩补偿条款的协议)[5]，尤为重要的是在增资协议和公司章程等文件中，合伙制基金也应要求目标公司作出与回购协议一致性的记载约定并包括业绩补偿、股权回购等回购协议的核心条款，以防止因与其他相关协议的约定冲突而被替代。
5、投资目标企业清算后退出
合伙制基金投资目标企业的清算一般有两种，一种是破产清算，一种是主体主动解散后清算，合伙制基金在合伙协议中往往均约定清算退出的方式，通过约定投资目标企业解散、清算的条件，清算人应积极履责，保障能够顺利实现清算退出，实现止损、减损。

3. 投资基金有限合伙人退伙后还需承担责任吗

依据我国相关法律的规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人如实出资后退伙的，对企业债务不承担责任。
《中华人民共和国合伙企业法》
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
一、有限合伙人与普通合伙人的区别是什么
有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分：
(1)对企业债务的责任承担方面根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
(2)与本企业交易方面
(3)在竞业禁止方面根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质方面根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
(5)在财产份额转让方面根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
(6)在出资方面根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。

4. 私募股权基金清算后，有限合伙企业需要注销吗

私募股权基金的组织形式主要有三类:公司制、契约制、有限合伙制。其中有限合伙制最为普遍，成为我国资本市场和实业投资中的重要力量。
有限合伙制私募股权基金在我国的发展是相对曲折、复杂的。我国第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过并公布，自1997年8月1日起施行的《合伙企业法》第五条规定：“合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。”也即当时的法律禁止有限合伙制合伙企业这种企业组织形式，这也限制了有限合伙制私募股权基金的发展。
直到2006年8月27日，我国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过，2007年6月1日起施行的《合伙企业法》第二条中规定：“本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”有限合伙制这一组织形式才明确化、合法化，有限合伙制私募股权基金得以逐步发展。
2009年8月19日国务院第77次常务会议通过并公布，自2010年3月1日起施行的《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》更进一步对外国企业或个人开放了我国有限合伙制私募股权基金的市场，有限合伙制私募股权基金开始高速发展。
但是，客观上在我国私募股权基金存在起步时间短，实践经验少、风险高、信息不对称等诸多问题，相关的法律法规也并不完善，其在发展过程中呈现出来的问题亟需结合市场实践予以解决。处于此种复杂的市场、法律环境之下，有限合伙制私募股权基金有限合伙合同的有效订立就显得极为重要。
本文将针对有限合伙制私募股权基金有限合伙合同中的十条核心条款进行简单梳理。

   一、有限合伙企业合伙协议必备条款
   根据《合伙企业法》第十八条的规定，普通合伙企业合伙协议应当载明以下事项：
 (一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;
   (二)合伙目的和合伙经营范围;
   (三)合伙人的姓名或者名称、住所;
   (四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;
   (五)利润分配、亏损分担方式;
   (六)合伙事务的执行;
   (七)入伙与退伙;
   (八)争议解决办法;
   (九)合伙企业的解散与清算;
   (十)违约责任
  又根据《合伙企业法》第六十三条的规定，有限合伙企业合伙协议在载明以上事项的基础上，还应当载明：
   (一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;
   (二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;
   (三)执行事务合伙人权限与违约处理办法;
   (四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;
   (五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;
   (六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
以上十六个事项是有限合伙企业合伙协议的必要条款，各方当事人也可以根据实际需要协商确定除上述事项之外的条款，在合伙协议中予以列明。

二、合伙人出资条款
   合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
   合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
全体合伙人在合伙协议中约定目标认缴出资金额，以合伙协议约定的期限、方式完成对本合伙企业的出资。合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。
出资完成后，由普通合伙人负责向企业登记机关申请有限合伙设立，并办理登记手续。普通合伙人可以根据有限合伙运作情况，征得有限合伙人同意后决定增加有限合伙认缴出资额，并以书面方式决定后续出资的时间、数额及条件等。合伙企业应置备合伙人登记册（样式详见下表），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额等必要的信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。

如果任何有限合伙人未能在约定的出资日届满之前支付全部或部分实缴出资，同时未能在普通合伙人给予的合理期限内进行及时补救，即构成支付违约，普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。实践中比较常用的追究违约责任的方式为，自普通合伙人给予的合理期限届满次日起，就逾期缴付的金额按照一定的比例向合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向该等违约合伙人发出书面催缴通知，催缴期内该等违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付相应的违约金。若前述违约合伙人在催缴期内未能履行缴付义务，则构成根本违约。违约合伙人应当为其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。且被普通合伙人宣布或认定为“违约合伙人”的有限合伙人在合伙人会议中将不享有表决权。

三、普通合伙人职责与权限
 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由普通合伙人(General Partner简称GP)和有限合伙人(Limited Partner简称LP)组成,至少应当有一个普通合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
   《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”
    合伙企业的普通合伙人方可担任合伙企业的执行事务合伙人，其执行合伙企业的合伙事务时，可以对外代表合伙企业。实务中，普通合伙人的职责通常会在合伙协议中做如下概括性表述，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分有合伙企业之财产，以实现合伙目的。
   我国私募股权投资作为新兴的行业，其行业规范尚未健全，再加上社会信用体系也未很好的建立，在合伙协议订立、履行过程中，普通合伙人的权利经常会被放大，普通合伙人滥用权力的现象大量存在，其道德风险的防范任重道远。美国《统一有限合伙法》在赋予有限合伙的普通合伙人具有代理权、管理权的同时，普通合伙人对有限合伙企业和其他合伙人还有“信托”义务。强化信托的保障机制虽然目前在我国尚不能有效的发挥作用，却值得我们借鉴和参考。
   普通合伙人基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，应积极履行其对合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在合同项下的权利，并且应当对合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对合伙企业的妥善管理。普通合伙人对于因其故意或重大过失行为对合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。
   普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对合伙企业和其他合伙人以外的人承担无限连带责任。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

   四、有限合伙人职责与权限
美国《统一有限合伙法》(2001) 一百零二节第一款规定，“有限合伙”(Limited  Partnership)系指按照本法设立的由两个人或两人以上成立的，并拥有一个或多个普通合伙人以及一个或多个有限合伙人的合伙实体。我国《合伙企业法》第三章中对“有限合伙企业”、“有限合伙人”做了相应的规定，有限合伙企业有二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成，若有限合伙企业在运营过程中，普通合伙人因故退出后，合伙企业仅剩有限合伙人的,合伙企业应当解散；有限合伙企业在运营过程中，有限合伙人因故退出后，仅剩普通合伙人（两人及以上）,合伙企业应转为普通合伙企业。
有限合伙制私募股权基金有人资两合的特点，是专业与资本的联合。普通合伙人是具备丰富私募股权投资经验的专业机构或人士，为有限合伙企业提供股权投资专业支撑；有限合伙人则具备丰厚的资金，但苦于没有投资经验或者投资项目匮乏，普通合伙人和有限合伙人把专业与资本进行联合，以期达到合伙协议约定的合伙目的。这里需要注意的是，有限合伙企业通常会有私募基金管理人进行管理，不论普通合伙人是否具有丰富的投资经验，投资项目前景如何，私募基金管理人都不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
有限合伙人的主要义务表现在，应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业行事。为了保障有限合伙人的权利，防止普通合伙人权力的滥用，有限合伙人享有对有限合伙企业的重大决策有建议和投票表决权；对合伙企业经营状况有知情权、对合伙企业收益有取得权；对普通合伙人执行合伙事务情况有监督权；有限合伙人在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
有观点认为，有限合伙人一旦参与了有限合伙企业的经营管理、投资决策，有限合伙人就涉嫌执行合伙事务，根据民法公平原则，有限合伙人应该承担普通合伙人的义务，对有限合伙企业的的债务承担无限连带责任。为明确有限合伙人的行为性质，《合伙企业法》规定，有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙; 对企业的经营管理提出建议; 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告; 对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; 执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼; 依法为本企业提供担保的行为,不视为执行合伙事务。
在债务承担方面，与普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任不同的是，有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

五、投资条款
通常情况下，普通合伙人在基金运作的过程中会占据主导地位，为了健全投资决策程序，保障有限合伙人的权利，完善有限合伙企业治理结构，有限合伙企业可以设立投资决策委员会（以下简称“投决委”），主要负责对基金投资方案的最终决策，成员由普通合伙人委派的代表和有限合伙人委派的代表以及行业专家组成。投决委设主任一名，主任从由委员会成员中产生，并以简单多数原则选举。
有限合伙企业在投决委之外，可以另设投资咨询委员会，投资咨询委员会对项目进行预选并提出投资意见，交由投决委做出投资决策。
私募股权投资具有高风险的特征，为保障各方利益，有限合伙企业应对投资范围、投资方式等进行约束，但实践中，投资范围、投资方式变化多端又无法穷尽，建议在有限合伙协议中订立有关条款，采用“负面清单”的约束方式对投资风险进行把控，比如未经投资咨询委员会审议并经投资决策委员会同意，有限合伙企业不得吸收或变相吸收存款；不得进行承担无限连带责任的投资；不得从事担保业务；不得投资非自有用途的房地产；不得投资公开发行的股票等等。

六、有限合伙企业承担的费用
有限合伙企业在设立、运作的过程中，会产生相应的费用，有限合伙企业承担的费用主要包括：普通合伙人为管理有限合伙企业而支出的日常经营费用，这笔费用多数情况下为固定费用，按有限合伙企业实缴出资总额的百分比进行计算；基金托管费、中介服务机构费用、合伙人年度会议费用、税费以及以有限合伙企业为主体的诉讼、仲裁、执行、公告等非常规的费用。

七、利润分配与亏损承担条款
有限合伙企业的利润主要是指有限合伙企业投资项目后获得的可分配现金减去应由有限合伙企业承担的费用之后，可向普通合伙人及有限合伙人分配的财产。有限合伙企业利润分配顺序、分配方式可由双方协议约定。普通合伙企业的合伙人在利润分配和亏损分担方面的意思自治是受到限制的，根据《合伙企业法》第三十三条的规定，普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业与普通合伙企业在利润分配上的法律规定又有所不同，根据《合伙企业法》第六十九条的规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。也即，原则上不允许有限合伙企业将全部利润分配给部分合伙人，但如果全体合伙人协商一致同意在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人的，则按照合伙协议的约定执行。
有限合伙企业经营期间内取得的现金收入通常不会用于再投资，普通合伙人应在取得现金收入之后按照合同约定向合伙人进行分配。普通合伙人应尽可能以现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益的，普通合伙人经全体合伙人同意后可以以非现金方式进行分配。
有限合伙企业出现亏损时，有限合伙人仅以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对合伙企业和其他合伙人以外的人承担无限连带责任。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

八、普通合伙人与有限合伙人身份的转换
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，原则上应当经全体合伙人一致同意，但是有限合伙协议中可以另有的约定，也即，有限合伙协议中可以约定经某一部分合伙人的同意，普通合伙人与有限合伙人的身份可以转换。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

九、入伙、退伙及除名条款
经全体合伙人同意并订立书面协议，新合伙人可以入伙。普通合伙人有义务向新合伙人告知有限合伙企业全部的真实的经营状况和财务状况。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
有限合伙企业的合伙人可以在以下情形发生时退伙：合同约定的退伙事由出现；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，导致守约合伙人无法实现合伙目的；或经全体合伙人一致同意退伙等情形。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在有限合伙中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

十、解散及清算条款
有限合伙企业解散，主要基于以下几种情形:有限合伙企业合伙期限届满，合伙人决定不再经营的；合伙协议约定的解散事由出现的；全体合伙人一致决定解散的；发生普通合伙人终止事件无新普通合伙人接任的；有限合伙人达不到法定人数满一定期限的；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现的；被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
　  合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人在清算期间执行事务主要内容为：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动等。
有限合伙企业的财产清偿分配时，首先要支付清算费用；支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿有限合伙企业债务；若有剩余，再根据有限合伙合同的约定在合伙人之间进行分配。有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

5. 有限合伙基金公司的入伙与退伙

在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6. 私募基金公司可以减资吗

私募基金公司可以减资的。但是需要满足一定的条件。
从实际情况看，应具备下列条件之一：
公司资本过多
原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
公司严重亏损
公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
私募基金公司组织形式
公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金(如某某投资公司)在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
设立某投资公司，该投资公司的业务范围包括有价证券投资；
“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；
“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入投资公司的运营成本；
“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该投资公司实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。
不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：
将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；
将公司式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠)，并注册于税收比较优惠的地方；
借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市公司)，并把它作为载体。
契约式
契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：
证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人；
募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回；
为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。
虚拟式
虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：
每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户；
基金持有人共同出资组建一个主帐户；
证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值；
证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。
虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。
组合式
为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型：
公司式与虚拟式的组合；
公司式与契约式的组合；
契约式与虚拟式的组合；
公司式、契约式与虚拟式的组合。
有限合伙制
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域，
信托制
通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳光私募的典型形式。